佈俄，烏裡揚諾夫格勒，德軍及其盟友對這裡的進攻，還在繼續。俄軍西北方面軍的殘餘兵力，已經龜縮到瞭烏裡揚諾夫格勒，在城內和德軍打巷戰。
俄軍西北方面軍，原本下轄第8、第11和第27集團軍。在前一階段的作戰當中，這三個集團軍就損失不小。特別是第27集團軍，原本西北方面軍司令員庫茲涅佐夫上將是將這個集團軍放在烏裡揚諾夫格勒外圍，以便於對德軍a集團軍群的側翼構成威脅，讓他們無法全力進攻烏裡揚諾夫格勒的。
但是德軍a集團軍群司令官佈羅姆貝格上將，可沒有給他們這個機會。a集團軍群出動第1裝甲師，第1機械化步兵師，第2機械化步兵師，第2裝甲師，第11機械化步兵師和第12機械化步兵師，對俄軍第27集團軍發動瞭猛攻。
盡管俄軍第27集團軍下轄步兵第、第師，步兵第46旅，海軍陸戰隊第62、第84旅，獨*立坦克第85、第483營。在兵力上，並不比德軍出動的兩個裝甲師和四個機械化步兵師少多少。但是，在戰鬥力上，就完全無法和德軍的這些部隊相比瞭。
一場激戰下來，俄軍第27集團軍損失過半。庫茲涅佐夫上將隻得下令第27集團軍，撤回到烏裡揚諾夫格勒瞭。現在，整個俄軍西北方面軍的殘餘部隊，都龜縮到瞭烏裡揚諾夫格勒，處於德軍a集團軍群及盟友的包圍當中。
德軍a集團軍群除瞭德軍第1集團軍，第4集團軍和第10集團軍之外，還包括波羅的海第1集團軍，芬蘭陸軍的五個步兵師，總兵力達到瞭九十餘萬人。這已經是困守烏裡揚諾夫格勒的俄軍的三倍左右的兵力瞭。整個烏裡揚諾夫格勒，已經被德軍包圍的水泄不通瞭。俄軍想要突圍的話，根本就不可能。
在德軍b集團軍群對斯摩棱斯克發起圍攻的時候，德軍a集團軍群同樣攻入瞭烏裡揚諾夫格勒，同俄軍在城內展開瞭激烈的巷戰。
不過，烏裡揚諾夫格勒原名聖彼得堡，作為俄羅斯帝國覆滅之前的首都，這裡的城市規模可比斯摩棱斯克要大得多。同時，城內還有很多的俄國民眾，沒有來得及撤離。這些人，都同俄軍一起，頑強的抗擊者德軍及其盟友的進攻。
盡管，在攻入烏裡揚諾夫格勒之前，德軍就動用重炮和飛機，對烏裡揚諾夫格勒發起瞭猛烈的炮擊和轟炸，將大半的市區都給摧毀掉瞭。這給駐防這裡的俄軍和城內的俄國民眾，造成瞭極大的傷亡。但是，在攻入烏裡揚諾夫格勒後，德軍發現裡面的俄軍的抵抗，依舊十分的頑強。他們在廢墟當中，抵抗德軍及其盟友的進攻。
為瞭減少傷亡，德軍將波羅的海第1集團軍和芬蘭陸軍的五個步兵師，全部投入到瞭對烏裡揚諾夫格勒的進攻當中。雖然，俄軍的抵抗給他們造成瞭不小的傷亡。但是，俄軍的傷亡同樣在不斷的上升當中。同時，缺乏糧食和武器彈藥，進一步的削弱著城內俄軍的戰鬥力。
照這樣下去的話，俄軍西北方面軍，要不瞭多久就會被解決掉的。
俄軍西北方面軍的司令部，位於烏裡揚諾夫格勒市政府的地下室。
10月2日下午，庫茲涅佐夫上將召集瞭方面軍師以上的軍官們開會。開會的內容隻有一個，那就是莫斯科方面發來的電報。
俄軍西方面軍的投降，這給俄軍造成瞭極大的震撼。約瑟夫可不希望同樣的事發生在西北方面軍。所以，他在電報當中要求庫茲涅佐夫上將及整個西北方面軍的官兵們，務必堅守到最後。
“司令員同志，大傢都到齊瞭，會議開始吧！”西北方面軍政委季佈羅瓦中將說道。
庫茲涅佐夫上將點瞭點頭，他看瞭與會的將領和軍官們一眼，然後說道：“同志們，就在今天上午，鐵木辛哥和西方面軍的那些人，可恥的向德國人投降瞭。不僅如此，他們還接受瞭德國人的招攬，組建瞭**、反國傢和民眾的俄羅斯解放軍，意圖同我們的國傢作對！約瑟夫同志非常的憤怒，已經下令將鐵木辛哥等人的傢屬全部處決瞭。我希望，我們西北方面軍的所有人，都是對黨和國傢忠誠的人，能夠在困境當中，堅持我們的理想和信念，能夠和德國人死戰到底！要不然的話，西方面軍的那些人的下場，就是我們的前車之鑒！”
在座的佈俄將領和軍官們，都是心裡一凜。約瑟夫居然冷血的下令處決鐵木辛哥和其他將領的傢屬，這對於他們來說，無疑也是一個震撼。
要知道，在戰局大衛不利的情況下，也不是沒有人動過投降的心思。但是現在，一想到如果自己投降，傢人也會被牽連，這就讓他們不得不熄滅瞭那種念頭瞭。畢竟，不是每一個人都能夠真正拋棄自己的傢人的。隻有真正冷酷無情的人，才能夠做到那樣的事。
“同志們，我不否認，德軍的攻勢很猛。現在的戰局對我們非常不利。但是，現在已經進入瞭十月份瞭，天氣越來越冷。很快，寒冷的冬季就會到來瞭。到時候，德國人必然會受不瞭這樣的嚴寒的。他們的進攻，也必然會停止的。莫斯科方面，已經在積極的動員部隊，組建新的部隊瞭。隻要我們能夠熬過這個冬天，援軍就會到來的。所以，隻要堅持下去，我們一定會獲得勝利的。”庫茲涅佐夫上將接著說道。
“是，司令員同志！”所有的將領和軍官們都回答道。
“同志們，鐵木辛哥及其科羅佈科夫和戈盧別夫等人，都是隱藏在我們的軍隊當中的陰謀傢。現在，他們終於暴露出來瞭。他們企圖推翻偉大的約瑟夫同志的領導的陰謀，絕對不可能實現的。我們要團結起來，聽從約瑟夫同志的命令。我相信，我們一定能夠戰勝那些傢夥的！”方面軍政委季佈羅瓦中將也開始長篇累牘的進行思想政治教育瞭。