卻說呂佈帶著郝萌、宋憲二人及五千並州狼騎進入峽谷中後，看到山勢險惡，郝萌有點擔心，就向呂佈建議是否等高順的大軍來後再出發。
呂佈哈哈大笑道，呂寧那小子，在雁門關隻有一千五百名士兵駐守，難道雁門關上的李由敢出來決戰不成？況且，此地雖然山勢險惡，但道路比較寬敞，呂寧那咱們沒有什麼辦法。
呂佈大軍走進峽谷十多裡後，聽到前面的士兵大叫，問後知道是有陷阱。
呂佈一邊讓人清理機關陷阱，一邊讓士兵向二邊的山上搜索，士兵剛一上山又有士兵受傷大叫，說是二邊全部都有機關陷阱，而且到處都是，如果要清理完的話，可不是一時半會的事。
呂佈聽後讓宋憲率一百名士兵在前面探路。
呂佈的大軍隨後前行，宋憲在前面不時受到各種陷阱、機關的拙弄，這下呂佈明白瞭。呂佈說這是呂寧那小子兵力少，不敢出戰，就多在路上設置機關、陷阱，目擊者的是延緩我軍前行。
就這樣，呂佈的五千並州狼騎，差不多花瞭二個時辰，才勉強走完這個峽谷。眼看要將這四、五十裡的峽谷走完，而在出谷口，有大量的路障、陷阱、機關，路障上有一塊牌子，牌子上寫道：‘呂佈狗兒，此路不通。’
呂佈下馬看到牌子上的字，氣得破口大罵，叫士兵下馬來清理路障和陷阱等，自己和其他士兵則下馬休息，他們折騰瞭二、三個時辰也是累瞭，加上烈日當頭，士兵們被哂得頭昏眼花、疲憊不堪，就是呂佈也是全身冒汗，坐下來後嘴裡不斷的罵呂寧的十八代祖宗。
正當呂佈和手下士兵坐下休息和清理路障時，埋伏在山坡二側的趙雲、張遼二人各率二千飛熊兵出動瞭，突然間鑼鼓聲震天響起，道路二邊山破上射出瞭大量的箭支，呂佈的士兵在沒有任何防備的情況下就有數百人丟掉小命。
呂佈等人趕緊上馬，呂佈一上馬，馬上有呂寧軍的狙擊手專門照顧，呂佈連馬都還沒有坐穩，戰馬身上就有數箭插在馬身上，戰馬長鳴、倒地死去瞭。
呂佈也被拋下戰馬，呂佈才跌下戰馬，道路二邊山坡上呂寧飛熊軍士兵就大叫，‘呂佈死瞭，呂佈死瞭，呂佈死瞭’。
呂佈的大軍剛聽到呂佈死瞭的話，立馬就亂做一團。
而此時趙雲、張遼一看時機來瞭，也率飛熊軍向山下的呂佈軍殺瞭下去，呂寧軍士兵一邊下殺去，一邊還在叫呂佈死瞭，並把手中的箭紛紛射出。
呂佈聽到呂寧軍士兵大叫他死瞭，自己的士兵亂做一團，也是氣得發瘋，以最快的速度又上瞭一匹戰馬，並大聲叫到，我呂奉先在這裡，誰說我死瞭。
這下好瞭，呂寧軍的狙擊手都知道你就是呂佈，那就等受箭吧。
呂佈話聲才落，數百支箭向他飛來，呂佈也真是一身勇武，硬是用手中的方天畫戟舞得連水都潑不進去。呂佈再英雄，手中的方天畫戟也隻能護住自身，而戰馬可就沒有辦法保護瞭，呂佈話都還未叫出二聲，再次被跌下戰馬。
此時的呂佈更是氣得上氣不及下氣，他終於知道瞭，那些弓箭手都是全對著他呂佈的，他要是敢再叫的話，說不定真的會掛掉，剛才雖然擋出大量的箭支，身上還有好幾個地方掛彩瞭，要是他再叫的話，誰知道運氣又會怎樣呢。
呂佈再次掉下戰馬，呂寧軍士兵大叫‘呂佈死瞭，呂佈死瞭’。
這次連呂佈的士兵好多都看到呂佈掉下戰馬，而後呂佈也無聲音瞭，還真有很多士兵以為呂佈死瞭，本來就混亂的隊伍，現在更是亂做一團。
郝萌在一旁大叫，效果又不是很好。
趙雲、張遼也率飛熊軍殺到。
有準備打無準備，有秩序打無秩序的部隊，那結局可想而知，呂佈的士兵逃跑瞭，一名在逃跑，隨之就像洪水泛濫一樣，呂佈的士兵都在向後逃跑，呂佈、郝萌也無奈，隻得逃跑，後面的趙雲、張遼率著飛熊軍一路追殺。
當呂佈的士兵逃跑到入峽谷口處時，發現入口已被很多根大樹、木頭擋住瞭去路。樹上還有一塊木牌子，牌子上寫道：‘下馬逃命，馬上等死。’
張合率領的一千飛熊軍見呂佈的士兵在觀看木牌子上的字，馬上又是鑼鼓喧天，飛熊軍手中的箭支紛紛射向正在看牌子的士兵。
呂佈的逃兵又是一陣大叫、混亂，有的士兵就接牌子上說的下馬趕緊爬過路障，自己逃命去瞭，隨之帶動更多的人下馬逃命。當然，呂佈、郝萌二人也不例外，也是下馬逃命，絕大部份士兵還是未逃跑出去，他們大多成瞭俘虜。
戰鬥結束後打掃戰場，將各種有用的物資全部收回，將呂佈軍中死去的戰馬也拉回到雁門關上，現在呂寧軍也缺糧食，讓士兵吃點馬肉也是不錯的選擇。此戰共殺死並州狼騎一千二百多人，俘虜近三千人，呂佈和郝萌隻帶著數百士兵逃跑出去，繳獲戰馬四千多匹，呂寧軍傷亡二百多人，重傷或死亡僅有二十多人，是一場真正的大勝。
趙雲、張遼、張合、李由率領飛熊軍押著俘虜回來瞭，他們和士兵都是興高采烈，喜形於色。呂寧站在雁門關大門口迎接他們的歸來，恭喜他們勇立戰功，大勝呂佈軍。
張合則向呂寧道：“大哥，你沒有看到那呂佈狼狽不堪的樣子，像狗爬似的越過路障，隨後飛奔逃跑，那樣子要多狼狽有多狼狽，堂堂並州軍主將被殺得丟盔卸甲的逃竄。”
呂寧說：走吧，進關吃飯喝酒，我們休息好，等高順大軍來吧，不過估計呂佈逃跑回去後又會直接帶兵前來啦。酒足飯飽之後。
張遼道：“大哥，你有什麼辦法一舉消滅隨後的一萬五千並州軍啊，他們現在還是有五千狼騎絲毫無損哦。”
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